+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Продажа доли в ООО в 2020 году — пошаговая инструкция другому участнику, третьему лицу, договор купли

Продажа доли в ООО одним участником другому возможна с использования преимущественного права и без такового

До 01.01.2016 нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (ее части) в УК Общества, не требовалась в случаях

  • Перехода доли к ООО (ст. 23 и ст. 26 ФЗ об ООО)
  • Распределения доли между участниками ООО и продажи доли всем или некоторым участникам ООО или 3-м лицам (ст. 24 ФЗ об ООО)
  • При использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (ее части) и ее акцепта (пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО)

Однако с 01.01.2016 ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ внес существенные изменения в ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариус обязателен

  • В случае приобретения ООО доли
    • Если другие участники отказались приобретать долю, а передача доли в УК ООО третьим лицам запрещена (абз. 1 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»)
    • Если участник, который голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения УК ООО, потребовал выкупить его долю (абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»), нотариально удостоверяется требование участника к ООО о приобретении доли и договор купли-продажи
    • В случае выхода участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 и ст. 26 ФЗ «Об ООО»), при выходе участника из ООО нотариально удостоверяется заявление о выходе участника из ООО
  • При использовании преимущественного права покупки доли
  • При продаже доли третьим лицам нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи

1. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

П. 13 ст. 21 ФЗ об ООО обязывает нотариуса проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее и выпиской из ЕГРЮЛ.

Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие отчуждающего долю лица подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании ООО, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Если доля или часть доли в УК ООО отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО и выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в УК общества, нотариус не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регорган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копия заявления передается нотариусом ООО (п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО).

Госрегистрация изменений в данных об Обществе, касающихся перехода доли в УК, производится до 5 рабочих дней со дня представления документов в регорган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 ФЗ N 129-ФЗ).

Так, для продажи доли в УК общества и внесения должных изменений в ЕГРЮЛ участникам ООО нужно заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли. Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016 — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»). Указанное заявление в регорган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

2. До 01.01.2016 одним из случаев, когда нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли в УК ООО не требовалось, являлось использование участниками ООО преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта согласно пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи не только при продаже третьим лицам, но и участникам.

Участник ООО, намеренный продать свою долю в УК ООО третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников ООО и само ООО путем направления через ООО за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и прочих условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в УК считается полученной всеми участниками ООО в момент ее получения Обществом. В тоже время она может быть акцептована лицом — участником ООО на момент акцепта, а также Обществом — в случаях, указанных в законе.

Участник Общества, собирающийся приобрести долю, о продаже которой ООО получена оферта, должен акцептовать оферту не позднее 30 дней с момента ее получения Обществом. В устав можно включить более длительный период использования преимущественного права покупки доли (ее части) в УК.

С 01.01.2016 законодательство требует заключения договора в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами.

Доля в УК общества, приобретенная в порядке реализации преимущественного права, переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ должных изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016, в т.ч. при сделках продажи доли по преимущественному праву — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Если сделка совершается до истечения срока использования преимущественного права покупки, в регорган следует представить также заявления остальных участников ООО (или самого ООО, если оно имеет такое право в соответствии с уставом) об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли). Такие отказы должны быть нотариально удостоверены.

Виды услуг от ААА-Инвест

  • Регистрация ООО
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

Содержание

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2018 году

ООО – организация с ограниченной ответственностью, представляющая собой юридическое лицо. Учредителем может выступить как один человек, так и сразу несколько граждан.

В 2018 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.

При соблюдении всех формальностей проблем в продаже ООО другому участнику не возникает. Несомненно, что существуют определенные нюансы и подводные камни, но при этом сама последовательность действий и список документов предусматривают несложное ведение процесса.

Понятия и определения

Понятие «Доля в ООО» подразумевает наличие в собственности определенного уставного капитала. Объем владения может быть любым, начиная от нескольких процентов и заканчивая контрольным пакетом акций. При этом важно понимать, что доля в организации подразумевает владение лишь частью уставного капитала, а не физическими объектами ООО.

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

Продажа имущественных ценностей ООО возможна при согласованных действиях и при большем проценте голосов.

При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.

Законодательное регулирование

Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

Это интересно:  Договор с ведущим мероприятия

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Образец договора купли-продажи доли в ООО:

Кому можно продать

Существует 3 варианта развития событий при продаже или покупке доли в ООО:

Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.

Преимущественное право на покупку

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Учредители имеют преимущественное право на покупку доли в ООО. Только после того, как все откажутся, продавец имеет право продать свою часть третьим лицам.

Как продать долю другому участнику

Процедура продажи доли в ООО имеет следующий вид:

  1. Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
  2. Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
  3. Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
  4. Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Важно, что преимущественное право не распространяется на сделки дарения и наследования. В таком случае, если продавец подарил свою долю третьим лицам без предложения ее покупки учредителям, то такой факт оспорить нельзя.

Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.

Оценка стоимости

Стоимость доли в ООО может быть произвольной, что значит необязательное обращение к оценщикам. Однако, тут существует риск необдуманного занижения цены части уставного капитала, который подлежит продаже. Если продавец знает, как рассчитать стоимость или предполагает ее реальную приблизительную цену, то привлекать посторонних лиц не имеет смысла.

Расчет стоимости доли ООО осуществляется по следующей схеме:

  • определяются активы компании;
  • определяется размер уставного капитала;
  • вычисляется разница между этими значениями;
  • сумма умножается на процентную составляющую продаваемой доли.

На примере ООО «Z» можно провести следующие расчеты:

  • начальный уставной капитал компании при регистрации составлял 100 000 рублей;
  • стоимость активов ООО на момент продажи доли составляет 1 млн рублей;
  • процентная составляющая доли – 50%, поскольку в ООО двое учредителей;
  • вложения каждого владельца на начальном этапе составила по 50 000 рублей.

Таким образом, стоимость одной доли в ООО «Z» составляет 450 тыс. руб.

Какие нужны документы

Для продажи доли потребуется следующая документация:

  • форма №1 (бухгалтерская отчетность);
  • документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
  • документы об аренде;
  • информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
  • устав организации;
  • сведения об ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме документации, касающейся организации, потребуется документальное подтверждение личности и принадлежность к ООО в качестве владельца доли.

Оформление договора купли-продажи

Передача прав на владение долей в ООО предусматривает составление договора. Если соглашение заключается между продавцом и третьей стороной, то потребуется присутствие нотариуса.

Договор содержит следующую информацию:

  • информация о сделке;
  • информация об ООО и продаваемой доли;
  • стоимость;
  • возможные последствия сделки;
  • сведения об ответственности, которая предусматривается за невыполнение обязательств обеих сторон.

Договор не имеет стандартного образца, поскольку передача доли в ООО индивидуальна для каждой компании.

Налогообложение

При продаже доли в ООО продавец получает прибыль, которая подлежит обязательному налогообложению в размере 13%. Исключением являются отдельные категории граждан или ситуации. К ним может относиться, например, доля во владении 5 человек и более или если прежнее ее приобретение осуществлялось позже 2011 года.

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу.

Преимущественное право при продаже доли

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  • по цене предложения третьему лицу;
  • по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

  • Как только он отказался от преимущественного права;
  • По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Это интересно:  Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

  • актуальный список участников;
  • документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
  • уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права.

Продажа доли третьему лицу

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

  • Р14001, нотариально заверенную;
  • решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
  • договор купли-продажи;
  • подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

Как продать долю ООО другому участнику?

С 2016 года для составления оферты требуется нотариус. Этот документ направляется участникам других долей для подтверждения преимущественного права продажи. Сюда относится и сделка по реализации части, даже если таковая передается иному участнику с правом. Важно при этом составить правильно договор купли-продажи в виде подтверждающего документа.

Как продать долю в ООО третьему лицу

Оферта — официальная бумага по продаже своей части. Она направляется другим учредителям в случае продажи. Официальная бумага рассматривается в течение одного месяца с момента получения. Каждый из участников может в любой момент воспользоваться своим правом приобретения доли в уставном капитале. Как правило, это более простая процедура. При продаже третьему лицу процесс затянется по причине перераспределения долей среди всех участников.

Подробная пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя предоставляется по ссылке:

Можно ли продать долю в ООО по доверенности?

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, представлять долю можно по доверенности. Под этим документом понимается письменное признание полномочия, которое выдается одним лицом другому с целью дальнейшего представительства интересов. Как гласит статья 182 ГК РФ, созданная сделка одним лицом по доверенности разрешает уполномоченному представителю создавать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности основного участника.

Продажа без согласия другого учредителя

В былые времена законодательство позволяло каждому участнику общества выйти без дополнительного согласия иных учредителей или же организации. Ограничить положения текущего устава было невозможно. Если Общество с ограниченной ответственностью было создано в 2009 году после первого июля, то можно продать и выйти путем учреждения части общества без согласия иных участников. Это допускается лишь в случае имения такого документа в составе локального устава ООО.

Как продать долю в ООО без нотариуса?

Законодательство гласит, что именно благодаря нотариусам можно поставить весь контроль инициации процесса по сменам владельцам предприятий. Главная цель в текущем положении является предотвращение злоупотребления, которое связано с разными видами схемами изменения по составу участников Общество с ограниченной ответственностью. В действительности многие организации, если их учредители согласны и заинтересованы в этом, пытаются обойти стороной текущее правило. Законодательство позволяет им это сделать.

Для начала следует соблюсти определенные формальности:

  • Требуется зарегистрировать продажу части ООО без присутствия нотариуса. Для этого понадобятся документы, которые подтвердят, что сделка между участниками с применением преимущественного права обязана быть;
  • Затем предоставить все нужные документы.

Список документов

Для продажи собственной доли потребуются следующие документы:

  • Устав с разными корректировками и пометкой ИФНС;
  • Квитанция из ЕГРЮЛ за месяц;
  • Информация о количестве участников Общества. Здесь указывается фамилия, имя, отчество участников, информация об их доли и оплате;
  • Решения, на основании которых был назначен главный бухгалтер, руководитель, совет директоров и так далее;
  • Свидетельство о государственной регистрации, в том числе местной администрации;
  • Информация о купле-продаже, передаче, а также уступки;
  • При предоставлении нотариального дубликата предполагается выписка;
  • Информация о том, что часть переходит по процедуре правопреемства. Осуществляется в стандартной письменной форме.

Договор купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Налоговые последствия при продаже доли в ООО другому участнику 2018

Как правило, стоимость при продаже приравнивается к первоначальной цене, по которой она была приобретена. Доля не считается имуществом. Это только имущественное право. Однако она облагается в соответствии с законом специальным налогом. Существует различные последствия, которые могут произойти в зависимости от текущего статуса юридического лица.

Это интересно:  Договор оказания услуг между юридическими лицами

Если продавец является физическим лицом, то в этом случае придется заплатить НДФЛ. При этом уменьшить базу по налогам можно согласно сумме текущей сделки. К подобным законодательствам, как правило, относятся расходы на услуги нотариуса в период приобретения сделки. Если взнос равен предоставленному оборудованию или материалам, то расходы, как правило, считались на основе процентов покупки подобных ценностей при ведении бизнеса. Цена доставки также относилась к расходам.

Если Обществом с ограниченной ответственностью владеет юридическое лицо, то налогообложение зависит от режима, который использует общество-продавец. Общий принцип приравнивается с физическим лицом. То есть налоги облагаются непосредственно при реализации. Однако они уменьшаются на сумму, которая потребовалась для подготовки документов.

Продажа доли ооо единственным участником 2018 год

Продажа доли ООО другому участнику

Продажа одним из участников ООО своей доли другому участнику – на сегодняшний день достаточно распространенное и вполне обычное явление. Причины для этого могут быть самые разные – смена приоритетов, деловых интересов, новые семейные обстоятельства и многое другое.

В свете изменений 2016 года и возросшей роль нотариата, нотариальное заверение сделки купли-продажи в случае отчуждения доли внутри Общества является обязательным. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме. Договор нужно составить в качестве единого документа. Закон об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Продажа доли ооо единственным участником 2018 год

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Как правильно продать ООО

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Как продать долю ООО другому участнику

С 2016 года для составления оферты требуется нотариус. Этот документ направляется участникам других долей для подтверждения преимущественного права продажи. Сюда относится и сделка по реализации части, даже если таковая передается иному участнику с правом. Важно при этом составить правильно договор купли-продажи в виде подтверждающего документа.

Если продавец является физическим лицом, то в этом случае придется заплатить НДФЛ. При этом уменьшить базу по налогам можно согласно сумме текущей сделки. К подобным законодательствам, как правило, относятся расходы на услуги нотариуса в период приобретения сделки. Если взнос равен предоставленному оборудованию или материалам, то расходы, как правило, считались на основе процентов покупки подобных ценностей при ведении бизнеса. Цена доставки также относилась к расходам.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Договор купли-продажи доли ООО

Во второй части оговаривается сумма, которую должен оплатить покупатель за долю продавца. В договоре особо указывается, что сумма уплачена продавцу вне пределов нотариальной конторы до заключения данного договора. Следующий раздел определяет права и обязанности продавца и покупателя. В разделе указывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия третьих лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

Речь в договоре о продаже или купле общества с ограниченной ответственностью чаще всего ведется о приобретении доли предприятия, в которой участвуют продавец и покупатель. Продавец может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале предприятия при условии, что права собственности подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Порядок продажи доли между участниками ООО

С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

Выход учредителя из ООО

  • заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
  • запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
  • письменное заявление выходящего участника;
  • свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
  • свидетельство о постановке на государственный учет;
  • устав;
  • свидетельство о регистрации в налоговом учете;
  • документальное подтверждение полномочий руководителя;
  • удостоверение личности.
  1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
  2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
  3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Какова доля учредителя при выходе из ООО

К содержанию заявления о выходе нет особых требований, однако подлинность подписи выходящего участника должна нотариально заверяться. И это понятно, поскольку позволяет предотвратить случаи подделки заявления и исключения участника общества обманным путем против его воли и без его ведома.

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно — ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Украине. Если вы планируете создать или уже являетесь участником ООО, вам стоит разобраться в тонкостях смены учредительского состава и продаже корпоративных прав в Украине.

Статья написана по материалам сайтов: aaa-investmentsllc.com, jurjur24.ru, www.klerk.ru, classomsk.com, uristtop.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector